甲公司起诉原股东A偿还公司借款30万元，

A认为其将股权转让给现股东C时已对公司借款予以抵扣，不应再承担还款责任！

用股权转让款抵扣公司借款的行为是否有效？

甲公司的诉请能否得到支持？

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案件回顾

原告甲公司系被告A与另外5名股东共同于2015年成立，A当时为甲公司的法定代表人、董事。

2016年12月18日，A向甲公司借款30万元为自己购买小轿车。次日，甲公司将上述借款转至另一股东B处，B将其中26.58万元用于为A支付购车款并将余下的借款3.42万元交付给A。

2017年2月28日，C与D、E协商购买甲公司的股权，并签订了《股东协议》。协议约定：由C、D、E每人出资1 40万元买断A等6人的股权，合法经营甲公司；交接时间为2017年4月11日；同意C为负责人，管理相关事务等事项。

2017年4月9日，被告A召集其余5名股东召开股东会议，会议决议：股东由6人变更为A一人。2017年4月至5月，新股东向原股东支付了大部分的股权转让款。

2017年4月11日，A与C签订企业授权委托书，授权C为公司代理人。新股东全面接管公司财务及账目等。当日，A以其所应得的股权转让款抵扣其向甲公司的借款，C向A出具收条一张：“今收到A还回甲公司借款25.9万元，收款人：C”。

2017年5月4日，被告A与C签订《股份转让协议》，A将其持有的甲公司的剩余股权全部转让给C。

2019年4月2日，甲公司法定代表人由A变更为D。D接管甲公司后，发现被告A尚有30万元借款未偿还，遂诉至本院维权。

被告A辩称其已在股权转让过程中，用自己应得的股权转让款抵扣了该笔借款，该笔借款已经偿还完毕，请求驳回原告的诉讼请求。

法院审理

新晃侗族自治县人民法院经审理认为，本案是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，对本案的处理应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：1.原告甲公司与被告A的借款合同是否有效？2.被告A以其所应得的股权转让金抵扣其向甲公司的借款是否合法有效？

关于争议焦点1。《中华人民共和国公司法》（2013年修订版）第一百一十五条规定：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。《最高人民法院＜关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定＞》第十四条第一款第（五）项规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：……（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。本案中，被告A当时作为公司的法定代表人和董事，原告甲公司向其提供借款违反上述法律规定，该借款合同无效。合同无效后，被告A因无效合同而取得的借款30万元应予返还。
    关于争议焦点2。股权转让金是股东将其所持有的公司股份转让给受让方，受让方应支付的对价。被告A所应得的股权转让金为受让方应支付的款项，为股权受让人的个人债务，而A应返还给甲公司的借款属于公司债权，用受让人应支付的股权转让款抵扣公司债权，违反法人财产独立制度，侵害公司其他债权人利益，该抵扣应属无效。关于A辩称受让人尚有股权转让款未支付的问题，可以另行主张权利。

最终，法院依法判决被告A偿还甲公司借款本金30万元。判决作出后，被告A不服，提出上诉，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法+提醒

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。被告A将其股权全部转让给C后，该笔股权转让款系C个人应当支付给A的股权转让对价。用甲公司的债权抵扣C应付的股权转让款，不仅损害了甲公司债权人的利益还损害了C的利益，因为甲公司的应付账款并不等同于C的应付账款，同样的，甲公司的应收账款也不等同于C的个人财产，不能直接用于抵扣C应付的股权转让款。

法官提醒：公司的财产和股东财产应当相互独立，而不能混为一谈！股东在公司经营中，要严格遵守公司财务会计制度，保持公司财产与股东财产独立，避免混同，如果一旦被认定股东个人财产与公司财产混同，会突破股东有限责任，进而出现对公司债务承担连带责任情形。